阴*不散的年号文：股权转让究竟交不交土地增值税
案例：
我公司以项目公司取得国有土地使用权，拟进行房地产开发。后因为资金原因，选择将该项目公司%股权转让给其他企业。请问股权转让行为是否需要缴纳土地增值税？
一、转让股权从法律上不等于转让土地使用权
这个问题不用多说，该案例中的法律关系是股权转让交易行为，而非土地使用权交易行为，如果将二者混为一谈，就意味着将股东财产和公司法人财产混为一谈，颠覆了有限责任公司存在的基础。这在法律上是不能接受的。
二、为什么会出现股权转让中土地增值税风险？
事情的根源在于年国税总局的一个批复，我们先来看看这个文件怎么说的：
国家税务总局关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复国税函[]号
广西壮族自治区地方税务局：
你局《关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的请示》（桂地税报〔〕32号）收悉。鉴于深圳市能源集团有限公司和深圳能源投资股份有限公司一次性共同转让深圳能源（钦州）实业有限公司％的股权，且这些以股权形式表现的资产主要是土地使用权、地上建筑物及附着物，经研究，对此应按土地增值税的规定征税。
国家税务总局
二〇〇〇年九月五日
这个文件诠释了税务机关对于“实质重于形式”原则的理解，在这个案例中，目标公司股权%一次性共同转让是形式，税务机关认为土地房产交易是实质，既然如此当然应按照业务实质缴纳土地增值税，避免了国家税款流失，十分完美。当然号文的出台有极为复杂的背景和案例细节，我们在这里不做深入讨论。仅就文件本身及后续影响做一些分析。
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