为落实建设工程企业资质管理制度改革要求，年3月25日，国家住建部会同国家院有关部门发布了《建筑业企业资质标准（征求意见稿）》《工程勘察资质标准（征求意见稿）》《工程设计资质标准（征求意见稿）》《工程监理企业资质标准（征求意见稿）》四项资质标准，向社会公开征求意见，意见反馈截止时间为年3月10日，目前时间已截止，但正式稿尚未公布。上述意见稿的发布，旨在降低企业资质门槛，进一步践行“放管服”的改革思想，让更多优质的企业参与到建筑工程领域中。在此背景下，本律师就收购建设工程类企业（针对有限责任公司）所应注意的法律要点进行分析，希望对读者有所帮助。
一、股权收购的基本流程
1、起草、修改股权收购框架协议或意向书、保密协议；
2、对出让方、担保方、目标公司进行法律、财务尽职调查；
3、对公司资产进行评估（如需）；
4、根据尽调情况，起草股权收购合同的详细文本，并就相关条款进行谈判；
5、起草内部授权文件（股东会决议、放弃优先购买权声明等）；
6、起草担保协议；
7、办理公司章程修改、权证等变更登记手续；
8、完成股权收购所需的其他法律工作。
如果目标公司属于国有企业，按照国有资产交易监督管理相关规定，应履行决策审批、资产评估、进场交易等程序。
二、关于收购方
鉴于建筑工程类企业收购金额较高，就收购方而言，建议以公司作为收购主体且不是一人公司（即只有一个股东的公司），不建议个人作为收购方，以免目标公司因负债较多，导致股东个人承担巨大的连带债务清偿责任。
三、关于目标公司的实际控制人
在法律尽职调查过程中，应查明目标公司的实际控制人，显名股东是否存在股权代持。
同时，建议对实际控制人进行法律尽调，尤其是否存在重大债务、诉讼或仲裁纠纷，以免因实际控制人原因对目标公司的稳定经营产生不利影响。建议在收购过程中，要求实际控制人对股权转让合同约定的违约责任承担连带责任。
四、关于目标公司的资质
如上所述，年3月25日，国家住建部会同国家院有关部门发布了改革后的四项资质标准，向社会公开征求意见，意见反馈截止时间为年3月10日，目前时间已截止，但正式稿尚未公布。资质标准的具体内容如下：
《建筑业企业资质标准（征求意见稿）》建筑业企业资质分为施工综合资质、施工总承包资质、专业承包资质和专业作业资质4个序列。
《工程勘察资质标准（征求意见稿）》将工程勘察资质分为工程勘察综合资质和工程勘察专业资质2个序列。
《工程设计资质标准（征求意见稿）》将工程设计资质分为工程设计综合资质、工程设计行业资质、工程设计专业资质、建筑工程设计事务所资质4个序列。
《工程监理企业资质标准（征求意见稿）》将工程监理企业资质分为综合资质、专业资质2个序列。
收购建设工程类企业的目的，主要是看重其相应的资质和技术人员、资产，在正式稿未正式实施的当下，收购方尤其要注意目标公司的资质情况，现有情况是否满足改革后的资质申请标准、资质维持标准，这也影响到目标公司的估值及收购对价。
以施工总承包资质举例，改革前，施工总承包资质等级分为特级、一级、二级、三级，而《建筑业企业资质标准（征求意见稿）》将施工总承包资质等级分为甲级、乙级两种类别（施工总承包特级资质调整为施工综合资质，不分等级），甲级、乙级资质标准、业务承包范围如下：
另需注意的是，对于建筑施工企业而言，除了施工总承包资质之外，还需要拥有安全生产许可证，两者缺一不可。拥有施工总承包资质是具有了参加工程建筑活动的资格，安全生产许可证是证明企业有开展工程施工的能力。因此，收购方在收购目标公司时，必须要求目标公司同时拥有施工总承包资质、安全生产许可证，或者将办理完成安全生产许可证作为股权收购的先决条件。
五、关于资质的过渡期安排
在新的资质标准正式实施前，全国许多地方发布了资质有效期的过渡安排，
如四川省住房和城乡建设厅发布《关于继续延长有关建设工程企业资质有效期的通告》，“按照我厅《关于延长有关建设工程企业资质有效期的通告》（年第号）规定，勘察、设计、建筑业、监理、检测企业资质证书有效期延期至年12月31日的，以及企业资质证书有效期于年1月1日至6月30日期间届满的，资质证书有效期继续延期至年6月30日。”
云南省住房和城乡建设厅发布《关于继续延长有关建设工程企业资质有效期的通知》，“省住房城乡建设厅及各州（市）住房城乡建设行*主管部门核发的建筑业、工程监理、工程检测、工程勘察、工程设计企业资质证书，有效期于年7月1日至年6月29日期间届满的，统一延期至年6月30日。”
六、关于税务
就税务部分而言，主要涉及如下两方面内容：
一是目标公司在收购前的纳税情况,要保证目标公司按时纳税。同时，根据建筑业企业资质标准（征求意见稿）》，施工总承包甲级资质要求近3年上缴建筑业增值税平均在万元以上，此为新增内容。近3年上缴建筑业增值税以企业申报的增值税完税证明或增值税税收缴款书（含项目地和机构注册地主管税务机关）为准。“近3年”是指自申请资质年度起逆推3年。如申报年度为年，“近3年”上缴建筑业增值税是指年1月1日之后上缴的建筑业增值税。新资质标准实施后，施工总承包甲级资质企业要能够满足建筑业增值税的要求。
二是股权收购过程中股东就股权转让税款承担情况。鉴于股权转让所需缴纳的税款也是一笔不小的金额，建议收购方与出让方各自承担自己应承担的税款部分。另需注意的是，目前北京、深圳对于股权转让事宜，实行先缴税再办理工商变更登记的*策。
七、出让方的相关承诺和保证
出让方除一般性的承诺与保证外（如股权清晰、无重大负债、股权无权利负担、程序正当等），建议收购方还应让出让方作出如下承诺事项：
1、出让方承诺，目标公司申请资质等级时，不存在隐瞒真实情况、弄虚作假情形。否则，因此导致目标公司资质等级被降级、吊销的，收购方有权向出让方追索，要求出让方回购目标公司股权，回购价为收购方支付的股权转让价款。
2、出让方承诺，在股权转让合同签署日之前至交割完成之日，目标公司不存在如下情形：（1）越级承包工程、所承包的工程发生/潜在发生重大质量、安全事故；（2）未被列入失信被执行人、重大税收违法案件当事人名单，未被列入*府采购严重违法失信行为记录名单；（3）因拖欠农民工工资受到人社等主管部门通报或目前正处于处罚期内；（4）目标公司及法定代表人、出让方以及主要人员无行贿犯罪记录，未被列入失信被执行人。否则，因此导致目标公司资质等级被降级、吊销的，收购方有权向出让方追索，要求出让方回购目标公司股权，回购价为收购方支付的股权转让价款。
八、其他
收购方还应要求出让方提供目标公司最新的财务报表、审计报告；主要资产、技术设备清单；申请等级资质时提交的申请文件；目标公司近5年完成的工程项目业绩情况；注册建造师及工程技术人员情况清单（包括证书情况、社保缴纳情况）等资料。
限于篇幅，对于建设工程类股权收购过程中其他应注意的法律问题不再一一开展论述。
再次感谢您的